近日，海宁中国皮革城股份有限公司（证券代码：002344，债券代码：524046.SZ，证券简称：海宁皮城，债券简称：24皮城01）发布公告，于2025年8月25日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。此次修订旨在进一步完善公司治理，促进公司规范运作。
修订主要涉及事项
- 组织架构调整：删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权，取消公司监事会，《公司章程》附件之《监事会议事规则》废止。
- 表述变更：将“股东大会”表述改为“股东会”。
- 新增专节内容：新增控股股东和实际控制人专节以及董事会专门委员会专节。
修订内容对照详情
| 序号 | 原公司章程条款 | 修改后公司章程条款 |
|---|---|---|
| 1 | 第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)以及有关法律法规规定，制订本章程。 | 第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)以及有关法律法规规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称"公司")系依照《公司法》和其他有关规定，由海宁中国皮革城有限责任公司整体变更成立的股份有限公司。海宁中国皮革城股份有限公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：913300007154612490。 | 第二条海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称"公司")系依照《公司法》和其他有关规定，由海宁中国皮革城有限责任公司整体变更成立的股份有限公司。海宁中国皮革城股份有限公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：913300007154612490。 |
| 3 | 第八条公司的董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。新增：第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 6 | 第十条本章程是记载公司组织、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党组织(纪律检查组织)班子成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程是记载公司组织、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党组织(纪律检查组织)班子成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 7 | 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(公司称财务总监)、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 8 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同:任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同:认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 9 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 10 | 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 | 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 11 | 第二十条公司股份总数为普通股1,282,616,960股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为1,282,616,960股，公司发行的股份均为普通股。 |
| 12 | 第二十一条公司及其控股股东、实际控制人及其附属企业(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司及其控股股东、实际控制人及其附属企业(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 13 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份:(二)非公开发行股份:(三)向现有股东派送红股:(四)以公积金转增股本:(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份:(二)向特定对象发行股份:(三)向现有股东派送红股:(四)以公积金转增股本:(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 14 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励:(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的;(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本:(二)与持有本公司股份的其他公司合并:(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励:(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 15 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 16 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销:属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议:公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销:属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 17 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。 |
| 18 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 19 | 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起36个月内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起36个月内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 20 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 21 | 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务:持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务;持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 22 | 第三十三条股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加股东大会或股东会，并依照其所持有的股份行使表决权;(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购，其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加股东会，并依照其所持有的股份行使表决权;(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份;(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证:(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配:(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份:(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 24 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 25 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质，影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 |
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