公证天业会计师事务所就上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函相关问题进行核查并发布专项说明。
发行方案重大变化认定
2023年7月，上能电气调整发行方案，将发行对象由“不超过35名的特定投资者”调整为“包括公司控股股东吴强先生在内不超过35名特定投资者”。虽发行对象数量未增加，但参照《证券期货法律适用意见第18号》规定，吴强先生从未参与认购股份到参与认购股份的变化，涉及“增加个别发行对象认购股份的数量”情形，属于发行方案发生重大变化，且该调整已通过相关董事会和股东大会审议。
募投项目资金情况
公司于2023年8月开始以自有资金先期投入募投项目建设。本次募投项目投入均发生在第三届董事会第二十次会议决议日（2023年7月31日）之后，不包含董事会前投入资金。发行人从对财务性投资相关要求最严格角度，将第三届董事会第十七次会议决议日（2023年5月18日）认定为本次发行的董事会决议日，认定具有谨慎性且合法合规。
存货跌价准备及销售费用分析
- 存货跌价准备：报告期内，上能电气存货跌价准备计提比例分别为0.24%、0.16%和0.10%，同行业可比公司均值为0.10%、4.16%及4.07%。公司基于产品结构、业务模式等因素，选取阳光电源、锦浪科技、固德威作为同行业可比公司具有合理性。与可比公司存在差异原因包括：阳光电源因电站业务对合同履约成本计提较高减值准备，而发行人无此业务；锦浪科技和固德威欧洲市场收入占比高，2023年市场需求回调影响存货跌价计提，且其存货库龄较长，而发行人欧洲市场收入占比小，存货库龄短。此外，发行人严格执行“以销定产，适当备货”模式，库存商品订单覆盖率高，原材料周转快，存货减值风险低，因此存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在较大差异具有合理性。
- 销售费用：2024年上能电气销售费用1.9亿元，同比增长45.18%，主要因市场开拓费用增加。公司通过多种方式开拓市场，市场开拓费用涵盖销售人员薪酬、差旅等多项销售费用。2022 - 2024年销售费用率分别为2.76%、2.66%和3.99%，2024年小幅上升，与收入具有匹配性。与同行业可比公司相比，发行人销售费用率整体处于较低水平，主要受销售人员规模、薪资及销售模式影响，具有合理性。
以下为相关数据图表： 1. 发行方案调整对比
| 序号 | 第三届董事会第十七次会议决议内容 | 第三届董事会第二十次会议决议内容 | 重大变化情形 | 发行人是否存在该情形 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 本次发行的募集资金总额不超过255,000.00万元(含本数) | 本次发行的募集资金总额不超过255,000.00万元(含本数) | 增加募集资金数额 | 不存在 |
| 2 | 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目、年产10GW储能变流器、10GWh储能系统集成及20万台光储一体机建设项目、补充流动资金 | 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目、年产10GW储能变流器、10GWh储能系统集成及20万台光储一体机建设项目、补充流动资金 | 增加新的募投项目 | 不存在 |
| 3 | 不超过35名的特定投资者 | 包括公司控股股东吴强先生在内不超过35名特定投资者 | 增加发行对象或者认购股份 | 发行对象数量未增加，先行确定了吴强为部分发行对象 |
| 其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项 | 不存在；本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行方案的调整不存在影响本次发行定价的事项。 |
- 存货跌价准备计提比例
| 公司简称 | 2024 - 12 - 31 | 2023 - 12 - 31 | 2022 - 12 - 31 |
|---|---|---|---|
| 阳光电源 | 6.68% | 7.30% | 3.17% |
| 锦浪科技 | 1.97% | 1.16% | 0.48% |
| 固德威 | 3.55% | 4.01% | 1.44% |
| 可比公司平均 | 4.07% | 4.16% | 1.70% |
| 上能电气 | 0.10% | 0.16% | 0.24% |
- 销售费用构成
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 职工薪酬 | 9,080.63 | 47.68% | 5,382.95 | 41.04% | 3,027.72 | 46.94% |
| 差旅费 | 2,669.38 | 14.02% | 1,837.02 | 14.00% | 529.36 | 8.21% |
| 广告宣传费 | 2,035.92 | 10.69% | 1,275.84 | 9.73% | 448.84 | 6.96% |
| 业务招待费 | 1,901.55 | 9.99% | 1,326.75 | 10.11% | 612.98 | 9.50% |
| 咨询服务费 | 1,602.41 | 8.41% | 1,183.75 | 9.02% | 877.69 | 13.61% |
| 股份支付 | 516.72 | 2.71% | 1,197.08 | 9.13% | 531.84 | 8.25% |
| 折旧费用与摊销 | 165.07 | 0.87% | 124.28 | 0.95% | 116.03 | 1.80% |
| 其他 | 1,071.45 | 5.63% | 789.62 | 6.02% | 305.29 | 4.73% |
| 销售费用 | 19,043.14 | 100.00% | 13,117.29 | 100.00% | 6,449.75 | 100.00% |
- 销售费用、营业收入及销售费用率
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 变动率 | 金额（万元） | 变动率 | 金额（万元） | |
| 销售费用 | 19,043.14 | 45.18% | 13,117.30 | 103.38% | 6,449.76 |
| 营业收入 | 477,340.38 | -3.23% | 493,266.31 | 110.93% | 233,854.18 |
| 销售费用率 | 3.99% | 2.66% | 2.76% |
- 销售费用率与同行业可比公司比较
| 项目 | 2025年1 - 3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|
| 阳光电源 | 5.05% | 4.83% | 3.97% | 7.87% |
| 锦浪科技 | 6.94% | 7.03% | 6.00% | 4.30% |
| 固德威 | 7.06% | 7.95% | 6.71% | 7.20% |
| 可比公司均值 | 6.35% | 6.60% | 5.56% | 6.46% |
| 发行人 | 4.01% | 3.99% | 2.66% | 2.76% |
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